KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU


1- KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI
31.12.2007 tarihinde sona eren 2007 yılı faaliyet dönemi içinde, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan prensipler şirketimiz tarafından da benimsenmekte ve uygulanması için gerekli özen ve dikkat gösterilmektedir. 2008 yılında da Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum ile ilgili çalışmalara devam edilecektir.

BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ

2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi
şirket bünyesinde, hissedarların ortaklık haklarına ve bu hakların kullanılmasına ilişkin sorularını yanıtlamak ve şirket ile hissedarlar arasındaki
ilişkilerde aracı rol oynamak üzere “Hissedarlarla İlişkiler ve Menkul Kıymetler” birimi bulunmaktadır.

Hissedarlardan gelen yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak, sermaye artırımı ile ilgili prosedürleri gerçekleştirmek, Genel Kurul toplantılarının düzenlenmesini sağlamak, hissedarların sermaye artırımı ve temettü ödemeleri ile ilgili işlemlerini yapmak; mevzuat ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü bildirimin yapılmasını sağlamak, hissedarlara ilişkin bilgi ve kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak bu birimin görevleri arasındadır.

Söz konusu birimde görevli olan kişiler ile iletişim bilgileri aşağıdadır:

Birim Başkanı:
Kenan Kolçak - Mali Koordinatör
Tel: (212) 692 93 21
E- posta: kkolcak@deva.com.tr

Birimde Görevli Personel:
Gülseren Mahmutoğlu - Hissedarlarla İlişkiler ve Menkul Kıymetler fiefi
Tel: (212) 692 92 92 - 1251
E- posta: gmahmutoglu@deva.com.tr

Gülden Öğren - Hissedarlarla İlişkiler ve Menkul Kıymetler Servisi
Tel: (212) 692 92 92 - 1253
E- posta: gogren@deva.com.tr

Ayrıca, kurumsal yatırımcılarla ilişkiler için Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü görevine İdil Bora getirilmiştir.

Yatırımcı İlişkileri Müdürü:
İdil Bora
Tel: (212) 692 93 26
E- posta: İbora@deva.com.tr

3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı
Raporun kapsadığı dönem içinde, hissedarlardan çeşitli iletişim araçları vasıtasıyla şirket’e pek çok soru yöneltilmiş, sahip oldukları hakların kullanılmasına ilişkin taleplerde bulunulmuştur. Bu soru ve talepler, ilgili birim tarafından değerlendirilerek, mümkün olan en kısa zamanda işleme konulmuştur. Yapılan müracaatların, konuyla ilgili olan bölümle iletişime geçilerek, yanıtlanması sağlanmaktadır.

Hissedarlar genel olarak, mali tablolar, sermaye artırımı, kâr payı ödemeleri ve sektörle ilgili konular hakkında sorular yöneltmektedir. 2007 yılı içinde, iletişim araçları vasıtasıyla ve bizzat şirket merkezine gelerek yapılan görüşmelerde yaklaşık 250 kişinin talepleri sonuçlandırılmıştır. Yıl içinde pay sahiplerini ilgilendirecek her türlü konu ile ilgili özel durum açıklaması yapılmıştır. İnternet aracılığı ile pay sahiplerinin bilgi edinme haklarını etkin bir şekilde kullanmaları da sağlanmaktadır.

2007 Ekim ayı itibariyle 2 uluslararası konferansa katılınmış, yatırımcılarla 31 adet birebir toplantı yapılmış, yaklaşık 73 yabancı yatırımcı ile görüşülmüştür. Ayrıca, yıl içinde çoklu görüşmelerin yapıldığı üç farklı uluslararası yatırımcı ziyareti gerçekleştirilmiştir.

Şirket Ana Sözleşmesi’nde, hissedarlar tarafından özel denetçi atanması ile ilgili bir düzenleme bulunmamaktadır. Dönem içinde de bu konu ile ilgili bir talep olmamıştır.

4- Genel Kurul Bilgileri
2006 yılı Yıllık Olağan Genel Kurul Toplantısı 27 Nisan 2007 tarihinde yapılmıştır. Bu toplantıda, şirket sermayesinin yaklaşık %59,22’lik kısmı temsil edilmiştir. Ayrıca, 25 Nisan 2007 tarihinde Yönetim Kuruluna iki üyenin seçilmesi amacıyla İmtiyazlı Hisse Senedi Sahipleri Olağan Genel Kurul Toplantısı yapılmıştır. Söz konusu toplantılara, medya mensuplarının da katılımını sağlayıcı tedbirler alınmaktadır.

Genel Kurul toplantılarına davet, Yönetim Kurulu tarafından, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ana sözleşmede öngörülen hususlara uygun olarak, gazete ilanı ve davet mektubu yoluyla yapılmıştır. Ayrıca; gündem, vekaletname, bilanço, kâr ve zarar cetvelleri ile Yönetim Kurulu ve Denetçiler raporları yıllık genel kurul toplantısından 15 gün önce şirket merkezinde hissedarların incelemelerine hazır bulundurulmaktadır.

Genel Kurul toplantısında vekaletname yoluyla kendisini temsil ettirecek pay sahipleri için vekaletname örneği, internet sitesi ve gazete ilanı ile pay sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır.

Genel Kurul toplantılarında gündemde yer alan konular ayrıntılı şekilde aktarılarak, hissedarlara soru sorma ve düşüncelerini açıklama imkanı verilmektedir.

Bu Genel Kurul toplantısında da gündem maddeleri ile ilgili öneriler verilmiş olup, bu öneriler mevcudun oy birliği/oy çokluğu ile kabul edilerek ilgili genel kurul tutanağına işlenmiştir.

Genel Kurul toplantıları, şirket merkezinde yapılmakta olup, en üst düzeyde katılımın sağlanması için gerekli tedbirler alınmaktadır. Toplantı tutanakları, arzu eden hissedarlara posta marifetiyle de gönderilmekte, ayrıca şirket merkezinde ve internet sitesinde hissedarların bilgisine sunulmaktadır.

Şirket Ana Sözleşmesi’nin 32’inci maddesi gereğince; nama yazılı hisse senetlerinin, Genel Kurul toplantı tarihinden önceki 10 gün içinde devri kısıtlanmıştır.

Şirket Ana Sözleşmesi’nde, önemli tutarda mal varlığı satımı, alımı, kiralanması gibi önemli nitelikte kararların Yönetim Kurulu tarafından alınmasını yasaklayıcı ve/veya kısıtlayıcı bir hüküm bulunmamaktadır. Bölünme ve birleşme gibi hususların karara bağlanmasında, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca hareket edilmektedir.

5- Oy Hakları ve Azınlık Hakları
Şirket Ana Sözleşmesi’nin 27. maddesi gereğince, toplam 0,10 YTL’lik A ve B tipi imtiyazlı hisse senetlerinin her biri, C tipi payların 10 misli, yani 10 oy hakkına sahiptir.

Şirket Ana Sözleşmesi’nde, ilgili mevzuat kapsamında birikimli oy kullanma yöntemi uygulanmasına ilişkin bir düzenleme mevcut değildir.

6- Kâr Dağıtım Politikası ve Kâr Dağıtım Zamanı
Türk Ticaret Kanunu’nun 298. maddesine uygun olarak, şirket Ana Sözleşmesi’nin 10. ve 43. maddeleri gereğince, A tipi imtiyazlı hisse senedi sahiplerine, şirket’in yıllık kârından birinci temettüye halel gelmemek kaydıyla; safi kârdan, %5 kanuni yedek akçe ile ödenmesi gereken vergiler ayrıldıktan ve ödenmiş sermayenin %6’sı oranında bir indirim yapıldıktan sonra bulunacak meblağın %10’u A tipi imtiyazlı hisse senedi sahiplerine ayrılmaktadır.

Deva Holding’in kâr dağıtım politikası; “SPK mevzuatı, diğer yasal düzenlemeler ve şirket Ana Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde hesaplanan dağıtılabilir kârdan, şirket’in mali durumu da göz önüne alınarak makul olan oranda nakit ve/veya bedelsiz hisse olarak kâr payı dağıtımı yapmaktır.” Kâr dağıtım politikası Genel Kurul Toplantısında hissedarların bilgisine sunulmuştur.

2006 yılı zararla sonuçlandığından kâr payı dağıtılamamıştır.

7- Payların Devri
Şirket Ana Sözleşmesi’nin 9. maddesi gereğince; (A) ve (B) tipi imtiyazlı payların devri için Yönetim Kurulu kararı gerekmektedir.

BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

8- Şirket Bilgilendirme Politikası
Kamuya açıklanmış veya ticari sır niteliğinde olmayan her türlü bilginin istenildiğinde ilgili kişilere en kısa sürede iletilmesi temel prensip olarak kabul edilmiştir. şirket tanıtımı ve çalışmalarıyla ilgili bilgiler, şirket internet sitesinde kamuya duyurulmaktadır. Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtildiği şekilde bilgilendirme politikası oluşturulmasına çalışılmaktadır.

9- Özel Durum Açıklamaları
2007 yılı içinde şirketimiz tarafından 47 adet özel durum açıklaması yapılmıştır. şirketimiz yurtdışı borsalarda kote olmadığından özel durum açıklaması yapılmamıştır. Özel durum açıklamaları ile ilgili SPK tarafından herhangi bir yaptırım uygulanmamıştır.

10- Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği
Şirket internet sitesine www.devaholding.com.tr adresinden ulaşılabilmektedir. İnternet sitesinde “Yatırımcı İlişkileri” başlığı altında şirket ticaret sicil bilgileri, son durum itibariyle ortaklık yapısı, yönetim kurulu üyeleri, imtiyazlı paylara ilişkin bilgi, faaliyet raporu ve mali tablolar, özel durum açıklamaları, genel kurul gündemleri ve toplantı tutanakları yer almaktadır.

Şirket internet sitesinin, hissedarların en doğru ve en kapsamlı şekilde bilgilendirilmesi amacıyla ihtiyaçlar doğrultusunda düzenlenmesi politikasına devam edilmektedir.

11- Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması
Şirket’in iştirak ve bağlı ortaklıkları tüzel kişilerden oluşmakta olup, gerçek kişi nihai hakim konumunda şirket kayıtlarına yansımış hissedar bulunmamaktadır.

12- İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması
İçeriden öğrenebilecek durumda olan kişiler, konunun özelliğine bağlı olarak, şirket Yönetim Kurulu Üyeleri, şirket’in kanuni ve bağımsız denetiminde görevli kişiler ile üst düzey yönetici konumunda olan kişilerdir.

Bahsi geçen kişilerin ad ve soyadları ile görevleri aşağıda sunulmuştur:

Yönetim Kurulu Üyeleri
Philipp Daniel Haas - Yönetim Kurulu Başkanı
Baki Taşkıran * - Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
Ender Öztaş - Yönetim Kurulu Üyesi
Mediha Petek Kutucuoğlu - Yönetim Kurulu Üyesi

Kanuni Denetçiler **
Toygar Dincer
Kemal Altuğ Özgün

Bağımsız Denetim Kuruluşu Yetkilileri
Gaye fientürk (SMMM)
Bengisu Çetinok (SMMM)

Üst Düzey Yöneticiler
Baki Taşkıran - CEO
Kenan Kolçak - Mali Koordinatör
Ecz. Uygur Tamur - Üretim Koordinatörü
Elif Elkin - Pazarlama ve Satış Genel Müdür Yardımcısı

* Baki Taşkıran 15 Mart 2008 tarihi itibariyle Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı ve CEO görevlerinden ayrılmıştır. EastPharma Yönetim Kurulu Üyesi ve Direktör Mesut Çetin Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanmıştır.

** 2008 yılı içinde, şirket denetçilerimizin istifaları nedeni ile boşalan denetçilik görevlerine Kemal Duygun Kutucu ve Faysan Ulucan seçilmişlerdir.

BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ

13- Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi
Şirket ile ilgili menfaat sahipleri, gerektiğinde ve talepleri halinde her zaman şirket nezdinde yapılan görüşme ve toplantılar vasıtasıyla, ilgili oldukları hususlarla sınırlı olmak üzere, şirket tarafından bilgilendirilmektedir.

Şirket çalışanlarının bilgilendirilmesi ise elektronik posta veya duyurular vasıtasıyla olmaktadır.

14- Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı
Şirket çalışanlarının çalışma koşulları, kendilerine sağlanan hak ve menfaatlerin belirlenmesinde, çalışanların veya çalışan temsilcilerinin görüşlerine başvurularak en doğru ve memnun edici sonuçlara ulaşılmasına gayret edilmektedir. Aynı şekilde, şirket’in müşterilerine ve tedarikçilerine, gerektiğinde toplantılar ve görüşmeler yapılması suretiyle, daha verimli çalışma şartlarının oluşması yönünde gayret gösterilmektedir.

15- İnsan Kaynakları Politikası
Deva Holding, rekabette öne çıkabilmek için en büyük destekçisinin insan kaynağı olduğunun bilincinde olan bir şirket olarak adını, çalışmak için en çok tercih edilen kurumlar sıralamasında en tepeye çıkartacak altyapı çalışmalarını başlatmış, stratejileri oluşturmuştur.

Bu bağlamda, 2007 yılı Deva Holding için değişim yönetimini içeren organizasyonel gelişim süreçlerinin oluşturulmaya başladığı yıl olmuştur. Bu yeni adımların yanında tabii ki klasik insan kaynakları uygulamaları kapsamında ücret yönetimi, personel işleri, idari işler, hukuk işleri ve endüstriyel ilişkiler konuları, her zaman olduğu gibi bu yıl da kanunlara uygun yürütülmüştür.

Deva Holding 2007 yılında eğitim konusunda yoğun alt yapı çalışmaları gerçekleştirmiştir. Tüm şirket genelinde iş değerleme çalışmalarının ilk adımları atılmıştır.

Çalışanlara, yabancı dil bilgilerini geliştirmeye yönelik olarak sağlanan eğitimlerin yanı sıra kişisel gelişim alanında ve işe yönelik konularda da çeşitli eğitim olanakları sunulmuştur

2007 yılı içinde verilen 13 eğitime, sahada görev alan satış kadroları hariç 165 çalışan katılmıştır. Satış ve pazarlama teşkilatının kendi içinde yürüttüğü, işe alım sürecine dahil olan “Tıbbi Mümessil Kursu” ve 2007 yıl sonunda alınan “Satış Teknikleri” eğitimleri ile yıl içinde ortalama 800 kişilik saha kadrosu ürün bilgisi ve satış yetkinlikleri konusunda uzmanlaştırılmıştır.

16- Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgi
Bu yıl da diğer yıllarda olduğu gibi müşteri memnuniyetini esas alarak çeşitli zamanlarda toplantılar düzenlenmiştir. Müşterilerin teklif ve görüşleri alınarak satış ve pazarlama stratejileri ile satıcı davranışlarına ait düzenlemeler getirilmiştir.

17- Sosyal Sorumluluk
Deva Holding kanuna ve ahlaka uygun davranışlarını, topluma karşı sorumlu olma bilinciyle birleştirmektedir.

Her yıl olduğu gibi 2007 yılında da şirketimiz Lösemili Çocuklar Hastanesi Lösante’de lösemili çocuklarımızın tedavisinde tamamen ücretsiz olarak kullanılmak üzere Ankara Lösemili Çocuklar Sağlık ve Eğitim Vakfı LÖSEV’e yaklaşık 400 adet antiromatizmal, analjezik ve antibakteriyel ilaç yardımlarında bulunmuştur.

Deva Holding hayvan barınaklarına yapmış olduğu yardımlara 2007 yılında da devam etmiş ve İstanbul’un çeşitli semtlerindeki hayvan barınaklarına, sokak hayvanları için VETAfi Veteriner ve Tarım İlaçları A.fi. ürünlerinden göndererek bu konudaki duyarlılığını göstermiştir.

Şirket’in, Çevko Çevre Koruma ve Ambalaj Atıkları Değerlendirme Vakfı İktisadi İşletmesi ile üyelik antlaşması olup birlikte çalışmalarımız devam etmektedir.

Çerkezköy Organize Sanayi Bölgesi’nde faaliyet gösteren ilaç üretim tesislerimiz sahasında bulunan varillerle ilgili İl Çevre Orman Müdürlüğü’nce verilen 2.700.000 YTL idari para cezasının iptali için şirketimiz tarafından dava açılmış olup, kanuni süreç devam etmektedir.

Fabrikalarımız, çevre mevzuatı ile ilgili yasal sorumluluklara ve çevre kirliliğinin önlenmesine yönelik tedbirlere uymayı ve çevre yönetimi ile ilgili performansımızı sürekli iyileştirmeyi hedeşemektedir.

BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU

18- Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler
şirket’in Yönetim Kurulu’nda görev yapan üyelere ilişkin bilgiler, icracı ve icracı olmayan üyeler belirtilmek suretiyle aşağıda gösterilmiştir:

Philipp Daniel Haas - Yönetim Kurulu Başkanı
Baki Taşkıran * - Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, İcracı Üye
Ender Öztaş - Yönetim Kurulu Üyesi
Mediha Petek Kutucuoğlu - Yönetim Kurulu Üyesi

Şirket Ana Sözleşmesi’nde bağımsız üyeliğe ilişkin bir düzenleme olmadığından, Yönetim Kurulu’nda görev yapan ve ilgili mevzuat kapsamında bağımsız üye olarak nitelendirilecek bir üye bulunmamaktadır.

Yapılan Genel Kurul toplantılarında, yeni seçilen Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu’nun 334 ve 335. maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmeleri için izin verilmektedir. Bu izinden dolayı Yönetim Kurulu üyelerinin şirket dışında başka görevler de almasını engelleyecek bir durum bulunmamaktadır.

* Baki Taşkıran 15 Mart 2008 tarihi itibariyle Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı ve CEO görevlerinden ayrılmıştır. EastPharma Yönetim Kurulu Üyesi ve Direktör Mesut Çetin Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanmıştır.

19- Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri
Şirket Ana Sözleşmesi’nde, Yönetim Kurulu’na seçilecek üyelerin niteliklerine ilişkin emredici bir düzenleme olmamakla birlikte, halen görev yapan Yönetim Kurulu Üyelerimiz SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölümünün 3.1.1, 3.1.2 ve 3.1.5. maddelerinde yazılı niteliklere sahip bulunmaktadır.

20- Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedeşeri
Şirketimizin misyonu; modern ve yüksek kalitede eczacılık ürünlerinin rekabetçi ve uygun fiyatlarla Türk halkına ve dış pazarlarımıza tedarik edilmesidir. Misyonumuz ile ilgili ilkeler, çalışma raporunda ve web sitemizde detaylı olarak verilmektedir.

Vizyonu ise kurumsal ilkelerinden ve kârlılıktan ödün vermeden Türkiye’de pazar payını en hızlı artıran ilaç şirketi olmaktır.
Yerli ilaç sanayinin lider kuruluşlarından biri olan Deva Holding’in stratejisi; Türkiye’yi üretim üssü haline getirmek ve Türkiye için dış pazarları fethetmektir. Rusya, Ukrayna, Gürcistan, Azerbaycan ve Özbekistan’ın yanı sıra, ürünlerimizi Avrupa ve Amerika Birleşik Devletlerine de ihraç ederek, Deva Holding’i tüm dünyanın kabul ettiği ve tanıdığı bir marka haline getirmektir.

21- Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması
2004 yılında oluşturulan İç Denetim Müdürlüğü, bütün birimleri risk yönetimi açısından değerlendirerek, denetim sonuçlarını düzenli olarak Denetimden Sorumlu Komiteye sunar. İç Denetim Müdürlüğü ve Bağımsız Dış Denetim Müdürlüğünden gelen raporlar, Denetimden Sorumlu Komite tarafından değerlendirilerek Yönetim Kurulu’nun bilgisine sunulur.

22- Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları
Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin yetki ve sorumlulukları şirket Ana Sözleşmesi’nin 17, 18 ve 20. maddelerinde belirtilmiştir.

23- Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları
Yönetim Kurulu, asgari olarak ana sözleşmede belirtilen süreler içinde işlerin gerektirdiği ölçüde toplanmaktadır. Bu toplantılarda, şirket ile ilgili bütün konular görüşülmekte ve karara bağlanmaktadır. Bu raporun kapsadığı dönem içinde 61 adet Yönetim Kurulu Toplantısı yapılmıştır. Toplantı gündemleri, Genel Koordinatör tarafından, karar alınması gereken konular göz önünde bulundurularak ve diğer Yönetim Kurulu üyelerinin ön görüşleri alınarak oluşturulur. Dönem içinde yapılan toplantıların 1 tanesinde karşı oy kullanılmıştır. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin IV. Bölümünün 2.17.4 maddesinde yer alan konularla ilgili kararların, bütün üyelerin katılımıyla gerçekleşen Yönetim Kurulu toplantılarında alınmasına özen gösterilmektedir. Ana Sözleşme’de Yönetim Kurulu Üyelerine ağırlıklı oy hakkı veya veto hakkı tanınmamıştır.

24- Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı
Dönem içinde Yönetim Kurulu Üyelerinin şirket ile herhangi bir iş ilişkisi olmamıştır.

25- Etik Kurallar
Deva Holding devlete, tüketicilere, hissedarlara, çalışanlara, ortaklara ve iştiraklere daima dürüst davranmayı, çevreyi korumayı ilke edinmiş olup tüm birimlerde insana, insan sağlığına ve çevreye saygılı bir politika benimsemiştir. Bu durum çalışma raporuyla kamuya açıklanmıştır.

26- Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı
Yönetim Kurulu’nca “Denetimden Sorumlu Komite” oluşturulmuştur. İcrada görevli olmayan Ender Öztaş ve Mediha Petek Kutucuoğlu’ndan oluşan Denetimden Sorumlu Komite yılda 4 defa toplanmaktadır.

Yönetim Kurulu’nda ve dolayısıyla bahse konu Komite’de bağımsız üye bulunmamaktadır.

Şirket bünyesinde “Kurumsal Yönetim Komitesi” bulunmamaktadır.

27- Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar
2007 yılı içinde Yönetim Kurulu Üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan maaş ve benzeri ek hak ve menfaatler toplamı 4,6 milyon YTL’dir. Bunun dışında sağlanan başkaca hak ve menfaatler bulunmamaktadır.